Zaluti B.V.

Artikel 1Geltungsbereich

1. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) gelten für den Kauf von Produkten und Dienstleistungen (zusammen die „Produkte“) von der Zaluti B.V. („Verkäufer“) durch den Käufer („Käufer“), wie in dem zugehörigen Angebot, Kreditantrag, Vorschlag, der Auftragsbestätigung oder der Rechnung (die „Verkaufsbestätigung“) angegeben. Diese AGB und die Verkaufsbestätigung bilden die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien (zusammen der „Vertrag“).
2. Diese AGB richten sich an Unternehmer im Sinne von § 14 BGB, juristische Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtliche Sondervermögen. Für Verbraucher gilt Artikel 19.
3. Der Käufer akzeptiert diese AGB durch Unterzeichnung und Rücksendung des Angebots des Verkäufers, durch Übersendung einer Bestellung auf das Angebot hin oder durch die Anweisung an den Verkäufer, die Produkte zu versenden.
4. Andere Bedingungen, Konditionen oder Garantien als die im Angebot genannten sowie mündliche oder schriftliche Vereinbarungen oder Absprachen, die diese AGB in irgendeiner Weise ändern sollen, sei es in der Bestellung oder in Abrufformularen des Käufers oder anderswo, sind für den Verkäufer nur verbindlich, wenn sie nachträglich schriftlich vereinbart und von einem bevollmächtigten Vertreter des Verkäufers unterzeichnet werden. Der Verkäufer widerspricht hiermit ausdrücklich allen Bedingungen, die von diesem Vertrag abweichen, sowie allen sonstigen Bedingungen, die der Käufer bei der Annahme des Angebots vorschlägt. Weder ein späteres Schweigen des Verkäufers zu solchen Bedingungen noch die Lieferung der Produkte gilt als Zustimmung des Verkäufers zu diesen Bedingungen.
5. Haben Verkäufer und Käufer einen schriftlichen Vertriebsvertrag geschlossen, gehen dessen Bestimmungen im Falle eines Widerspruchs diesen AGB vor.

Artikel 2Stornierung

Stornierungen oder Änderungen einer Bestellung, ganz oder teilweise, bedürfen in jedem Einzelfall der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Verkäufers. Wird eine Stornierung oder Änderung gestattet, ersetzt der Käufer dem Verkäufer alle aufgrund der Stornierung oder Änderung entstandenen Aufwendungen und Schäden zuzüglich eines angemessenen Gewinns.

Artikel 3Preise

1. Die Preise für angenommene Bestellungen sind für einen Zeitraum von 90 Tagen ab dem Datum der Annahme fest. Alle angegebenen Preise verstehen sich ohne Steuern, Gebühren, Zölle und Abgaben jeglicher Art und Bezeichnung, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Mehrwertsteuer und Quellensteuern, die auf die nach diesen AGB gezahlten Beträge erhoben werden oder sich nach diesen bemessen (zusammen „Steuern“).
2. Steuern im Zusammenhang mit den nach diesen AGB gekauften Produkten trägt der Käufer (mit Ausnahme von Steuern auf das Nettoeinkommen des Verkäufers), es sei denn, der Käufer legt eine für den Verkäufer und die zuständigen Steuerbehörden annehmbare Befreiungsbescheinigung vor. Soweit möglich, weist der Verkäufer Steuern auf der Rechnung gesondert aus. Erweist sich eine vom Käufer vorgelegte Befreiungsbescheinigung als ungültig, zahlt der Käufer dem Verkäufer den Steuerbetrag sowie die damit verbundenen Zuschläge und Zinsen.

Artikel 4Zahlung

1. Sofern nicht anders vereinbart, zahlt der Käufer alle in Rechnung gestellten Beträge vor der Lieferung. Auf nicht fristgerecht gezahlte Beträge fallen ab Fälligkeit bis zur Zahlung Zinsen in Höhe des niederländischen gesetzlichen Handelszinses (Artikel 6:119a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs) sowie die angemessenen Inkassokosten des Verkäufers an.
2. Unbeschadet aller sonstigen Rechte des Verkäufers (auf die er durch die Ausübung von Rechten nach diesen AGB nicht verzichtet) kann der Verkäufer die Lieferung von Produkten aussetzen, wenn der Käufer fällige Beträge nicht zahlt und der Zahlungsverzug fünf (5) Tage nach Zugang einer entsprechenden Mitteilung beim Käufer andauert. Der Käufer ist nicht berechtigt, fällige Zahlungen wegen Ansprüchen oder Streitigkeiten mit dem Verkäufer zurückzuhalten oder mit solchen aufzurechnen, unabhängig davon, ob diese auf einer Pflichtverletzung oder Insolvenz des Verkäufers oder auf sonstigen Gründen beruhen.

Artikel 5Lieferung; Versand

1. Der Verkäufer liefert die Produkte innerhalb einer angemessenen Frist nach Eingang der Bestellung des Käufers, vorbehaltlich ihrer Verfügbarkeit. Der vom Verkäufer angegebene Liefertermin ist nur eine Schätzung und setzt den rechtzeitigen Eingang aller erforderlichen Informationen des Käufers voraus. Verursacht der Käufer eine Verzögerung des Versands oder der Fertigstellung der Produkte, hat der Verkäufer Anspruch auf Ersatz aller dadurch entstehenden Mehrkosten und Aufwendungen. Der Verkäufer haftet nicht für Verzögerungen, Verlust oder Beschädigung während des Transports, und die Nichteinhaltung des geschätzten Liefertermins stellt keine wesentliche Vertragsverletzung des Verkäufers dar.
2. Sofern die Parteien nichts anderes schriftlich vereinbaren, liefert der Verkäufer die Produkte FCA (Incoterms® 2020), benannter Ort: Betriebsgelände des Verkäufers, unter Verwendung seiner üblichen Verpackungs- und Versandmethoden. Der Verkäufer veranlasst den Transport zu dem in der Verkaufsbestätigung angegebenen Ort (der „Lieferort“); die Versandkosten werden nach den zum Zeitpunkt der Bestellung geltenden Versandbedingungen des Verkäufers berechnet.
3. Der Käufer nimmt die Produkte innerhalb von drei (3) Tagen nach der Mitteilung des Verkäufers, dass die Produkte am Lieferort angeliefert wurden, ab. Nimmt der Käufer die Produkte nicht innerhalb dieser Frist von drei (3) Tagen ab, zahlt er dem Verkäufer die Produkte sowie alle dem Verkäufer entstandenen Lagerkosten. Der Verkäufer kann nach eigenem Ermessen ohne Haftung oder Vertragsstrafe Teillieferungen vornehmen. Jede Lieferung gilt als gesonderter Verkauf, und der Käufer bezahlt die gelieferten Einheiten unabhängig davon, ob es sich um eine vollständige oder teilweise Erfüllung seiner Bestellung handelt. Der Käufer ist dafür verantwortlich, auf eigene Kosten alle für den Versand erforderlichen Einfuhrgenehmigungen und sonstigen Zustimmungen einzuholen und diese dem Verkäufer vor dem Versand vorzulegen.
4. Die vom Verkäufer beim Versand von seinem Geschäftssitz festgehaltene Menge einer Lieferung ist maßgeblich für die vom Käufer bei Lieferung erhaltene Menge, sofern der Käufer nicht das Gegenteil nachweist. Der Verkäufer haftet nicht für die Nichtlieferung von Produkten an den Lieferort, es sei denn, der Käufer zeigt dem Verkäufer die Nichtlieferung innerhalb von fünf (5) Tagen nach dem Tag, an dem er die Produkte bei gewöhnlichem Geschäftsgang erhalten hätte, schriftlich an. Die Haftung des Verkäufers für die Nichtlieferung beschränkt sich auf die Ersatzlieferung innerhalb einer angemessenen Frist oder die Anpassung der Rechnung an die tatsächlich gelieferte Menge.

Artikel 6Gefahr- und Eigentumsübergang

1. Die Gefahr des Verlusts oder der Beschädigung geht mit der Übergabe an den Frachtführer auf den Käufer über. Nimmt der Käufer die Produkte nicht an dem in der Mitteilung des Verkäufers genannten Datum ab oder kann der Verkäufer die Produkte an diesem Datum nicht an den Lieferort liefern, weil der Käufer keine geeigneten Anweisungen, Dokumente, Genehmigungen oder Zustimmungen erteilt hat, dann (i) geht die Gefahr auf den Käufer über, (ii) gelten die Produkte als an den Käufer geliefert und (iii) kann der Verkäufer die Produkte nach seiner Wahl lagern, bis der Käufer sie in Besitz nimmt; der Käufer haftet in diesem Fall für alle sich daraus ergebenden Kosten und Aufwendungen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Lager- und Versicherungskosten).
2. Das Eigentum an den Produkten geht erst mit vollständiger Bezahlung auf den Käufer über.

Artikel 7Untersuchung; Zurückweisung von Produkten

1. „Nicht vertragsgemäße Produkte“ im Sinne dieses Artikels 7 sind ausschließlich: (i) gelieferte Artikel, die von den in der Bestellung des Käufers angegebenen abweichen, oder (ii) Artikel, deren Etikett oder Verpackung sie falsch kennzeichnet. Der Käufer untersucht die Produkte innerhalb von fünf (5) Tagen nach Erhalt (die „Untersuchungsfrist“). Die Produkte gelten mit Ablauf der Untersuchungsfrist als genehmigt, es sei denn, der Käufer zeigt dem Verkäufer nicht vertragsgemäße Produkte schriftlich an und legt die vom Verkäufer vernünftigerweise verlangten schriftlichen Nachweise oder sonstigen Unterlagen vor.
2. Zeigt der Käufer nicht vertragsgemäße Produkte rechtzeitig und ordnungsgemäß an, wird der Verkäufer nach eigenem Ermessen (i) die nicht vertragsgemäßen Produkte durch vertragsgemäße Produkte ersetzen oder (ii) den Kaufpreis für die nicht vertragsgemäßen Produkte gutschreiben oder erstatten, jeweils zuzüglich angemessener, dem Käufer entstandener Versand- und Bearbeitungskosten. Auf Verlangen des Verkäufers entsorgt der Käufer die nicht vertragsgemäßen Produkte oder sendet sie auf Kosten des Verkäufers an diesen zurück. Nach Erhalt der nicht vertragsgemäßen Produkte erstattet der Verkäufer unverzüglich den geschuldeten Betrag oder versendet die Ersatzprodukte auf eigene Kosten an den Lieferort, wobei die Gefahr bis zur Lieferung beim Verkäufer verbleibt.
3. Der Käufer erkennt an, dass die in diesem Artikel 7 genannten Rechte seine ausschließlichen Rechte bei Lieferung nicht vertragsgemäßer Produkte sind und dass er, soweit in diesem Artikel 7 nicht anders bestimmt, ohne schriftliche Genehmigung des Verkäufers nicht berechtigt ist, Produkte an den Verkäufer zurückzusenden.

Artikel 8Beschränkte Garantie

1. Der Verkäufer garantiert dem Käufer, dass die Produkte für einen Zeitraum von vierundzwanzig (24) Monaten ab dem Tag der Lieferung an den Lieferort (die „Garantiezeit“) frei von Material- und Verarbeitungsfehlern sind. Die Garantiezeit verlängert sich auf sieben (7) Jahre, wenn in den Zaluti-Duftsystemen ausschließlich Zaluti-Düfte verwendet werden. Die Garantie erlischt, wenn an den Zaluti-Duftsystemen manipuliert wird oder sie unsachgemäß oder fahrlässig behandelt werden. Ferner führt jede Veränderung im Inneren der Systemkomponenten durch den Käufer zum Erlöschen der Garantie. Teilt der Käufer dem Verkäufer vor Ablauf der Garantiezeit schriftlich eine Verletzung dieser Garantie mit, kann der Verkäufer die betroffenen Produkte reparieren oder ersetzen oder nach seinem alleinigen Ermessen den vom Käufer für die Produkte gezahlten Betrag erstatten.
2. Die vorstehende Garantie gilt nicht für (i) Mängel an Produkten, die nicht vom Verkäufer hergestellt wurden, und (ii) Produkte, die nach Vorgaben des Käufers hergestellt wurden.
3. Der Käufer trägt die Kosten für Zugang, Demontage, erneute Montage und Transport der Produkte zum Verkäufer und zurück zum Käufer. Reparatur oder Ersatz im Rahmen dieser Garantie verlängern die Garantiezeit nicht. Der Verkäufer übernimmt keine Garantie für normalen Verschleiß oder Korrosion der Produkte oder reparierter bzw. ersetzter Teile. Diese Garantie setzt ausdrücklich voraus: (i) die vollständige Zahlung des Kaufpreises durch den Käufer, (ii) eine schriftliche, hinreichend beschriebene Mängelanzeige des Käufers an den Verkäufer innerhalb von zehn (10) Tagen, nachdem der Käufer den Mangel entdeckt hat oder hätte entdecken müssen, (iii) Lagerung, Installation, Betrieb, Nutzung und Wartung der Produkte gemäß den vom Verkäufer bereitgestellten Anweisungen für Lagerung, Installation, Nutzung und Wartung (die „Anweisungen“), (iv) ordnungsgemäße Aufzeichnungen des Käufers über Betrieb und Wartung der Produkte während der Garantiezeit, (v) eine angemessene Gelegenheit für den Verkäufer, die Produkte und diese Aufzeichnungen zu prüfen, und (vi) das Fehlen nicht genehmigter Veränderungen oder Reparaturen der Produkte, einschließlich der Entfernung oder Veränderung von Seriennummern oder Garantieaufklebern.
4. Bevor ein Test zur Beurteilung der Produkte durchgeführt wird, wird der Käufer (i) den Verkäufer in angemessener Weise schriftlich über den Test informieren, (ii) dem Verkäufer die Anwesenheit beim Test ermöglichen und (iii) die Zustimmung des Verkäufers zu den Testbedingungen einholen, die nicht unbillig verweigert wird. Wird ein Test ohne Zustimmung des Verkäufers zu den Testbedingungen durchgeführt, erlischt diese Garantie.

Artikel 9Freistellung

1. Der Käufer stellt den Verkäufer und dessen Muttergesellschaft, deren jeweilige Tochtergesellschaften, verbundene Unternehmen, Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger sowie deren jeweilige Geschäftsführer, leitende Angestellte, Gesellschafter und Mitarbeiter frei von allen Verlusten, Verletzungen, Todesfällen, Schäden, Verbindlichkeiten, Ansprüchen, Fehlbeträgen, Klagen, Urteilen, Zinsen, Schiedssprüchen, Vertragsstrafen, Bußgeldern, Kosten, Gebühren (einschließlich Ein- und Ausfuhrzöllen) und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwalts- und Beratungskosten sowie der Kosten der Durchsetzung eines Freistellungsanspruchs nach diesen AGB und der Inanspruchnahme von Versicherern) (zusammen „Ansprüche“), die aus oder im Zusammenhang mit Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten des Käufers oder seiner Mitarbeiter oder Beauftragten entstehen, und übernimmt deren Abwehr. Dies gilt insbesondere für Ansprüche aufgrund (i) einer missbräuchlichen Verwendung oder Veränderung der Produkte durch den Käufer oder seine Mitarbeiter oder Beauftragten, (ii) von Handlungen oder Unterlassungen des Käufers oder seiner Mitarbeiter oder Beauftragten, die gegen Sicherheitsvorschriften oder Anweisungen des Verkäufers verstoßen, oder (iii) einer nicht den Anweisungen entsprechenden Lagerung, Installation, Bedienung oder Wartung der Produkte.
2. Der Verkäufer stellt den Käufer und dessen Tochtergesellschaften, verbundene Unternehmen, Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger sowie deren jeweilige Geschäftsführer, leitende Angestellte, Gesellschafter und Mitarbeiter frei von allen Ansprüchen, die aus oder im Zusammenhang mit Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten des Verkäufers oder seiner Mitarbeiter oder Beauftragten entstehen, und übernimmt deren Abwehr.

Artikel 10Haftungsbeschränkung

1. Der Verkäufer haftet in keinem Fall für indirekte Schäden, besondere Schäden, Neben- oder Folgeschäden oder Schadenersatz mit Strafcharakter, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Nutzungsausfall oder Minderauslastung von Personal oder Einrichtungen, Umsatzeinbußen oder entgangenen Gewinn, Datenverlust und Kosten für die Beschaffung von Ersatzware, unabhängig von der Anspruchsgrundlage, ob vertraglich, deliktisch oder anderweitig, selbst wenn der Verkäufer auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde.
2. Die Gesamthaftung des Verkäufers für alle Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit den Produkten ist auf Schadenersatz in Geld bis zur Höhe des Gesamtkaufpreises der Produkte, die den Anspruch begründen, beschränkt.
3. Die Haftungsbeschränkungen dieses Artikels 10 gelten nicht, wenn der Schaden auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit (opzet of bewuste roekeloosheid) des Verkäufers oder seiner Geschäftsleitung beruht. Eine zwingende gesetzliche Haftung, insbesondere nach dem Produkthaftungsrecht, bleibt unberührt.

Artikel 11Änderungen

Der Verkäufer behält sich das Recht vor, seine Produkte zu ändern, anzupassen oder neu zu gestalten, ohne verpflichtet zu sein, frühere Lieferungen an den Käufer zu ersetzen.

Artikel 12Keine Lizenz

Der Verkauf der Produkte gewährt dem Käufer keine ausdrückliche oder stillschweigende Lizenz an Patenten, Marken, Handelsnamen oder sonstigen Schutzrechten, die dem Verkäufer, seinen Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen oder Lieferanten gehören oder von ihnen kontrolliert werden; alle diese Rechte bleiben ausdrücklich dem Verkäufer, seinen Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen oder Lieferanten vorbehalten. Unbeschadet des Vorstehenden wird der Käufer ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers keine Marke und keinen Handelsnamen des Verkäufers im Zusammenhang mit Produkten verwenden, außer beim Weiterverkauf von Produkten, die vom Verkäufer oder in dessen Auftrag gekennzeichnet oder verpackt wurden.

Artikel 13Beendigung

Unbeschadet sonstiger Rechte des Verkäufers kann der Verkäufer einen Vertrag durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Käufer mit sofortiger Wirkung beenden, wenn der Käufer: (i) einen fälligen Betrag aus dem Vertrag nicht zahlt und der Zahlungsverzug fünf (5) Tage nach Zugang einer schriftlichen Zahlungserinnerung beim Käufer andauert; (ii) diese AGB ganz oder teilweise anderweitig nicht erfüllt oder einhält; oder (iii) zahlungsunfähig wird oder einen Insolvenzantrag stellt, oder wenn von ihm oder gegen ihn ein Insolvenz-, Zwangsverwaltungs- oder Sanierungsverfahren oder ein Verfahren zur Abtretung zugunsten der Gläubiger eingeleitet wird.

Artikel 14Vertraulichkeit

1. Alle nicht öffentlichen, vertraulichen oder geschützten Informationen des Verkäufers, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Spezifikationen, Muster, Modelle, Designs, Pläne, Zeichnungen, Dokumente, Daten, Geschäftsabläufe, Kundenlisten, Preise, Rabatte oder Nachlässe, die der Verkäufer dem Käufer im Zusammenhang mit dem Vertrag offenlegt, unabhängig davon, ob sie mündlich, schriftlich, elektronisch oder in anderer Form offengelegt oder zugänglich gemacht werden und ob sie als „vertraulich“ gekennzeichnet sind, sind vertraulich, dürfen ausschließlich zur Durchführung des Vertrags verwendet werden und dürfen ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers weder offengelegt noch vervielfältigt werden. Auf Verlangen des Verkäufers gibt der Käufer alle vom Verkäufer erhaltenen Dokumente und sonstigen Unterlagen unverzüglich zurück. Der Verkäufer ist berechtigt, bei einem Verstoß gegen diesen Artikel Unterlassung zu verlangen und einstweiligen Rechtsschutz in Anspruch zu nehmen, ohne eine Sicherheit leisten oder die Unzulänglichkeit anderer Rechtsbehelfe nachweisen zu müssen.
2. Dieser Artikel gilt nicht für Informationen, die:
   1. öffentlich zugänglich sind;
   2. dem Käufer zum Zeitpunkt der Offenlegung bekannt waren; oder
   3. der Käufer rechtmäßig und ohne Vertraulichkeitsverpflichtung von einem Dritten erhalten hat.

Artikel 15Höhere Gewalt

Der Verkäufer haftet nicht für Nichterfüllung oder Verzögerungen, die durch Streiks, Arbeitskonflikte oder sonstige Ursachen außerhalb seines zumutbaren Einflussbereichs verursacht werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Brände, Überschwemmungen, Unfälle, behördliche Maßnahmen, Krieg, Aufruhr oder Unruhen sowie Mangel an Arbeitskräften, Energie, Rohstoffen, Produktionsanlagen oder Transportmitteln. Beruhen Verzögerungen oder Nichterfüllung auf Arbeitskonflikten, ist der Verkäufer nicht verpflichtet, eine Einigung anzustreben oder herbeizuführen, die nach seinem alleinigen Urteil nicht in seinem Interesse liegt.

Artikel 16Einhaltung von Vorschriften

Jede Partei hält alle anwendbaren Gesetze, Vorschriften und Verordnungen ein, und der Käufer hält die zum Zeitpunkt des Versands der Produkte geltenden Ein- und Ausfuhrvorschriften aller an den Geschäften beteiligten Staaten ein.

Artikel 17Anwendbares Recht und Gerichtsstand

1. Diese AGB und der Vertrag unterliegen niederländischem Recht, d. h. dem Recht des Königreichs der Niederlande. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) findet keine Anwendung.
2. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ist das zuständige Gericht in Breda, Niederlande (Rechtbank Zeeland-West-Brabant, Standort Breda). Der Verkäufer ist berechtigt, auch am zuständigen Gericht am Sitz des Käufers zu klagen.

Artikel 18Sprache

Diese AGB sind in englischer und deutscher Sprache verfügbar. Bei Abweichungen zwischen den Fassungen ist die englische Fassung maßgeblich.

Artikel 19Verbraucher

1. Diese AGB richten sich an Unternehmer (Artikel 1 Absatz 2). Ist der Käufer eine natürliche Person, die das Rechtsgeschäft zu Zwecken abschließt, die überwiegend weder ihrer gewerblichen noch ihrer selbständigen beruflichen Tätigkeit zugerechnet werden können (ein „Verbraucher“), gelten die zwingenden Verbraucherschutzvorschriften und gehen diesen AGB im Falle eines Widerspruchs vor. Diese AGB schränken die gesetzlichen Rechte eines Verbrauchers nicht ein, insbesondere nicht die gesetzlichen Gewährleistungsrechte und, bei Fernabsatzverträgen, das gesetzliche Widerrufsrecht.
2. Die Rechtswahl und die Gerichtsstandsvereinbarung in Artikel 17 entziehen einem Verbraucher nicht den Schutz der zwingenden Vorschriften des Rechts des Staates, in dem er seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat, und nicht das Recht, dort Klage zu erheben.
3. Gegenüber Verbrauchern gilt die Garantie nach Artikel 8 zusätzlich zu den gesetzlichen Mängelrechten. Bei Mängeln hat der Verbraucher gegenüber dem Verkäufer die gesetzlichen Rechte, insbesondere das Recht auf unentgeltliche Nacherfüllung; diese Rechte werden durch die Garantie nicht eingeschränkt. Garantiegeber ist die Zaluti B.V., Kapittelweg 12, 4827 HG Breda, Niederlande.